2024年5月20日，深交所向威领股份发出问询函：针对“你公司2023年财务报表和内部控制均被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。审计意见强调事项段披露，你公司截至2023年12月31日存在对湖南邦颂建设工程有限公司超进度预付的工程款5700万元和对湖南辉超建筑工程有限公司超进度预付的工程款1700万元。你公司在2023年12月31日与工程资金管理和在建工程造价计量相关的内部控制方面存在重要缺陷，虽在2023年12月31日前对工程建设项目管理相关的内部控制进行了整改，但相关资金至2024年4月19日方被收回。”等情况，深交所提出包括“补充披露湖南邦颂、湖南辉超的相关情况，包括成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。”等要求。

关于对威领新能源股份有限公司2023年年报的问询函公司部年报问询函〔2024〕第213号

威领新能源股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.你公司2023年财务报表和内部控制均被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。审计意见强调事项段披露，你公司截至2023年12月31日存在对湖南邦颂建设工程有限公司(以下简称“湖南邦颂”)超进度预付的工程款5,700万元和对湖南辉超建筑工程有限公司(以下简称“湖南辉超”)超进度预付的工程款1,700万元。你公司在2023年12月31日与工程资金管理和在建工程造价计量相关的内部控制方面存在重要缺陷，虽在2023年12月31日前对工程建设项目管理相关的内部控制进行了整改，但上述资金至2024年4月19日方被收回。请你公司：

(1)补充披露湖南邦颂、湖南辉超的相关情况，包括成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

(2)分别说明你公司近三年与湖南邦颂、湖南辉超开展的所有项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、业务内容、项目开始时间及完工时间、收入确认及成本结算情况等，并说明相关结算情况是否符合合同约定；

(3)结合项目的资金投入、实际建设情况、相关资金的最终去向及用途，说明你公司超进度预付工程款的原因，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形，是否存在利益输送；

(4)说明你公司工程资金管理和在建工程造价计量的相关内部控制及措施，自查并详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在配合、实施相关占用或违规提供财务资助行为；

(5)说明湖南邦颂、湖南辉超归还你公司上述款项的具体时间、方式及资金来源，并提供相关证明材料；

(6)自查说明截至回函日你公司是否存在其他超进度预付款项的情形；

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对上述超进度预付工程款执行的审计程序和获取的审计证据，说明对公司出具带强调事项段的无保留意见的具体依据及恰当性，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

2.年报显示，报告期内你公司实现营业收入11.41亿元，相比上年减少3.76%；归属于上市公司股东的净利润-2.23亿元，相比上年下滑372.11%。其中实现锂化合物及衍生品收入9.77亿元，相比上年增加37.77%，但毛利率减少24.66个百分点。请你公司：

(1)结合行业发展趋势、产品和业务模式、同行业可比公司、市场竞争情况、公司业务拓展等情况，说明你公司报告期内业绩下滑的具体原因；

(2)按主要产品类型列示你公司收入、毛利率、成本构成明细及变动情况，分析报告期内产品毛利率大幅变动的原因及合理性，与同行业可比公司及其变动趋势相比是否存在明显异常。

3.年报显示，你公司在建工程期初余额仅1,468.05万元，

本报告期末余额2.12亿元，其中郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电池新材料建设项目账面余额1.06亿元，贵溪领能锂业有限公司年产3万吨碳酸锂生产线建设项目1.02亿元。请你公司：

(1)逐项说明你公司在建工程主要项目的具体内容、建设计划、开工时间、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具体情况等；

(2)列示在建工程交易金额前十名的承建方/供应商情况，包括承建方/供应商名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否存在关联关系等，并说明你公司承建方/供应商确定方式、同类采购项目对比情况等；

(3)逐项说明你公司在建工程主要项目包含的资产明细，包括资产名称、账面价值和购建时间等，并说明你公司的已付款金额及时间，是否存在超进度预付的情形，是否存在利益输送问题。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.你公司于2021年12月收购江西金辉再生资源股份有限公司(后更名为江西领辉科技有限公司，以下简称“领辉科技”)70%股权，交易对手方承诺2022年、2023年和2024年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,300万元、5,500万元和5,200万元，且总计不低于16,000万元。年报显示，本报告期领辉科技实现净利润5,726.58万元，业绩承诺完成率102.47%，但净利润相比上年下滑68.09%。

请你公司结合领辉科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其业绩下滑的原因，变化趋势与同行业企业是否一致，业绩承诺期业绩是否真实、准确。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，报告期末你公司其他应收款余额6,398.75万元，本期按单项计提坏账准备941.62万元；预付账款余额4,275.46万元，其中归集的前五名预付账款余额合计3,501.93万元，占比81.91%。请你公司：

(1)列示预付账款和其他应收款期末余额前五名的交易对方，并分别说明上述款项的形成原因，交易对方是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

(2)说明该单项计提坏账准备的其他应收款的交易对方，并结合该交易的发生背景、时间、账龄、对方资信、催收工作等情况，说明按单项全额计提坏账准备的原因及合理性；

(3)结合上述其他应收款、预付账款的形成原因，预付资金及购买商品或劳务流入公司的时点，说明相关支付安排是否符合行业惯例，在此基础上说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

6.你公司披露的2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，报告期末你公司对辽宁鞍重建筑科技有限公司(以下简称“辽宁鞍重”)的其他应收款6万元，属于非经营性资金往来。而辽宁鞍重系你公司前实际控制人直接控制的法人。请你公司说明上述往来款的具体内容、收支发生具体时间及原因、截至目前的还款情况及后需还款安排等，是否涉及与关联方的非经营性资金往来，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

7.关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额1.97亿元，本期计提存货跌价准备7,634.41万元，因其他减少2,711.30万元。请你公司结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、对应在手订单、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，存货是否存在滞销风险。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部

2024年5月20日